Statut

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI
MEDIACAP SPÓŁKA AKCYJNA

Treść aktualna na dzień 31.03.2020 r.

 §

Spółka

MEDIACAP Spółka Akcyjna (zwana dalej „Spółką”) powstała w wyniku przekształcenia EM Lab spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

§

Firma i siedziba Spółki

  1. Firma Spółki brzmi: MEDIACAP Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: MEDIACAP S.A.
  2. Spółka jest również uprawniona do posługiwania się marką EM Lab.
  3. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§ 3

Czas trwania i obszar działalności Spółki

  1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
  2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

 § 4

Przedmiot działalności Spółki

  1. Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujący zakresie:
  • Produkcja artykułów piśmiennych – PKD 17.23.Z,
  • Pozostałe drukowanie – PKD 18.12.Z,
  • Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 32.99.Z,
  • Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – PKD 41.10.Z,
  • Roboty związane z budową dróg i autostrad – PKD 42.11.Z,
  • Roboty związane z budową mostów i tuneli – PKD 42.13.Z,
  • Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowanej – PKD 42.99.Z,
  • Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane –PKD 43.99.Z,
  • Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych – PKD 46.39.Z,
  • Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z,
  • Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.25.Z,
  • Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.76.Z,
  • Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.78.Z,
  • Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.79.Z,
  • Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet – PKD 47.91.Z,
  • Pozostałą sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepów, straganami i targowiskami – PKD 47.99.Z,
  • Pozostałą działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z,
  • Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A,
  • Ruchome placówki gastronomiczne – PKD 56.10.B,
  • Przygotowanie i dostarczenie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) – PKD 56.21.Z,
  • Przygotowanie i podawanie napojów – PKD 56.30.Z,
  • Działalność wydawnicza – PKD 58,
  • Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych – PKD 59.20.Z,
  • Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej – PKD 61.10.Z,
  • Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.30.Z,
  • Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – PKD 61.90.Z,
  • Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,
  • Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z,
  • Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z,
  • Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,
  • Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,
  • Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z,
  • Pozostałą działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 63.99.Z,
  • Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,
  • Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
  • Działalność rachunkowo-księgowa PKD 69.20.Z, z wyłączeniem doradztwa podatkowego,
  • Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacji – PKD 70.21.Z,
  • Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,
  • Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,
  • Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji – PKD 73.12.A,
  • Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych – PKD 73.12.B,
  • Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) – PKD 73.12.C,
  • Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach – PKD 73.12.D,
  • Badanie rynku i opinii publicznej – PKD 73.20.Z,
  • Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania – PKD 74.10.Z,
  • Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z,
  • Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – PKD 77.40.Z,
  • Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z,
  • Działalność agencji pracy tymczasowej – PKD 78.20.Z,
  • Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników – PKD 78.30.Z,
  • Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 79.90.C,
  • Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z,
  • Pozostałą działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z,
  • Działalność wspomagająca edukację – PKD 85.60.Z,
  • Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych – PKD 90.01.Z,
  • Działalność wspomagająca wystawienie przedstawień artystycznych – PKD 90.02.Z,
  • Artystyczna i literacka działalność twórcza – PKD 90.03.Z,
  • Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna – PKD 93.29.Z,
  • Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z,
  • Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 96.09.Z.
  1. Jeśli na określony przedmiot działalności wymagane będzie zezwolenie, koncesja lub spełnienie innych dodatkowych wymogów przewidzianych prawem, Spółka rozpocznie działalność w tym zakresie po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji lub po spełnieniu takich dodatkowych wymogów.
  2. Działalność wskazana w ust. 1 może być prowadzona na rachunek własny, bezpośrednio lub w ramach pośrednictwa, a także wykonana we współpracy z inny podmiotami krajowymi lub zagranicznymi.
  3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, z zachowaniem wymogów przewidzianych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

 

§ 5

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 940.976,95 zł (dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na:

a) 10.000.000 (dziesięć milionów) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach 0000001 do 10.000.000 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały zajęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały w całości pokryte jej majątkiem; oraz

b) 1.134.880 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach 10.000.001 do 11.134.880 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; ora

c) 4.992.662 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa) niepodzielne akcje zwykłe na okaziciela serii C o kolejnych numerach 11.134.881 do 16.127.542 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym;

d) 2.291.826 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach 16.127.543 do 18 419 368 o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz

e) 400.171 (czterysta tysięcy sto siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach 18 419 369 do 18 819 539 o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym. 

 

 § 5a

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 180.344,65 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote sześćdziesiąt pięć groszy) na którą składają się:

a) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 stycznia 2014 r., zmienioną Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzania Spółki z dnia 26 czerwca 2014 r., zmienionej uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2016 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 124.816,55 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące osiemset szesnaście złotych pięćdziesiąt pięć groszy),

b) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2020 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 528,10 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych dziesięć groszy),

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt a):

a) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

b) ma na celu przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2014 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2016 roku,

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt b):

a) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda,

b) ma na celu przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2020 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku,

 

§ 6

Kapitał docelowy

  1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 2 lutego 2018 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 604.700,00 zł (słownie: sześćset cztery tysiące siedemset złotych) („kapitał docelowy”). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 12.094.000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela, przy czym upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą zostać zaoferowane w drodze oferty publicznej.
  2. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne, za zgodą Rady Nadzorczej.
  3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
  4. Postanowienia niniejszego § 6 ust. 1 – 3 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.

 

§ 7

Akcje

  1. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być akcjami na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
  2. Akcje Spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, co nie dotyczy akcji zdematerializowanych.
  3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
  4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zastawnikowi i użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
  5. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje, a w szczególności obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa i warranty subskrypcyjne.
  6. Akcje Spółki mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ją na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z uchwałą Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

 

§ 8

Podział zysku i majątku Spółki

  1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
  2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku do wypłaty akcjonariuszom. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
  3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
  4. Każda akcja daje prawo do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku Spółki pozostałym po jej likwidacji.

 

§ 9

Organy Spółki

Organami Spółki są Walne Zgromadzenie, Zarząd i Rada Nadzorcza.

 

§ 10

Walne Zgromadzenie

  1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
  2. Walne Zgromadzenia odbywać się będą w Warszawie.
  3. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia może określić regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

 

§ 11

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

  1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach, które zgodnie z przepisami prawa oraz z postanowieniami niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie rozpatruje również inne sprawy wniesione pod jego obrady przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.
  2. Nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
  3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością (ponad 50%) głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut wymagają większości kwalifikowanej.
  4. Uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wymogu wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, podejmowane są większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
  5. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

 

§ 12

Zarząd

  1. Zarząd składa się z od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na samodzielną 3-letnią kadencję, z zastrzeżeniem ust. 4. Rada Nadzorcza w drodze uchwały określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje Prezesa Zarządu.
  2. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz z chwilą jego odwołania, rezygnacji lub śmierci.
  3. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej.
  4. Pierwszy Zarząd Spółki powołuje się uchwałą zgromadzenia wspólników EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 12 lutego 2008 roku, o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną. Członkowie powołanego w ten sposób Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 12.1 powyżej, zaś ich mandat wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011.

 

§ 13

Kompetencje Zarządu

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
  2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały, odpowiednio, do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
  3. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
  4. Uchwały Zarządu są podejmowane bezwzględną większością głosów.
  5. Zasady funkcjonowania Zarządu może określić regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd.

 

§ 14

Reprezentacja Spółki

Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający z prokurentem.

 

§ 15

Rada Nadzorcza

  1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do maksymalnie 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej.
  2. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokooptować w to miejsce nowego członka Rady, informując o tym Spółkę w terminie siedmiu dni. Dokooptowany członek Rady powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
  1. Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie powoływany uchwałą Rady Nadzorczej spośród jej członków.
  2. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
  3. Członek Rady Nadzorczej, przed jego powołaniem powinien złożyć oświadczenie zapewniające, iż spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką zawarte w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień punktu (b) wyżej wymienionego Załącznika, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
  4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną 5-letnią kadencję, z zastrzeżeniem, że pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej jest 3-letnia, zaś mandat członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011. W przypadku śmierci, odwołania lub rezygnacji z mandatu przed, odpowiednio, upływem powołanego 5-letniego okresu lub przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2011, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w miejsce członka Rady Nadzorczej, który zmarł, został odwołany lub zrezygnował z mandatu wygaśnie wraz z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.
  5. Odwołanie członka Rady Nadzorczej przez osobę uprawnioną lub Walne Zgromadzenie jest skuteczne tylko wówczas, gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.
  6. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z Rady Nadzorczej za pisemnym powiadomieniem Spółki dokonanym z sześciotygodniowym (6) wyprzedzeniem. Jeżeli przed upływem powyższego okresu wypowiedzenia, osoby do tego uprawnione nie powołają członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, która złożyła rezygnacje, prawo do powołania brakujących członków Rady Nadzorczej przysługiwać będzie Walnemu Zgromadzeniu.
  7. Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej może określić regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą.

 

§ 16

Posiedzenia Rady Nadzorczej

  1. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pośrednictwem telefaksu i równocześnie, w celu potwierdzenia, listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia oraz załączyć do niego ewentualne projekty uchwał. Za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej posiedzenia mogą być zwoływane wyłącznie za pośrednictwem poczty elektronicznej.
  2. W każdym roku obrotowym odbywają się przynajmniej 4 posiedzenia Rady Nadzorczej.
  3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów „za” i „przeciw” uchwale, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania i jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
  5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zdanie 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
  6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

 

§ 17

Kompetencje Rady Nadzorczej

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
  2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
    • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
    • ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
    • składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej,
    • powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu,
    • wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,
    • ustalanie i zmiana wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu,
    • ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian w Statucie,
    • inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień niniejszego Statutu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.
  3. Dokonywanie przez Zarząd następujących czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały Rady Nadzorczej:
    • wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o zmiany Statutu Spółki,
    • wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o umorzenie akcji Spółki,
    • wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie lub likwidację Spółki,
    • przyjmowanie długoterminowych planów strategicznych Spółki,
    • zatwierdzanie budżetu Spółki na kolejny rok obrotowy – do dnia 30 grudnia roku poprzedzającego,
    • nabycie oraz zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
    • zaciąganie, poza tokiem zwykłej działalności gospodarczej Spółki, zobowiązań o jednostkowej wartości lub łącznej wartości powiązanych ze sobą transakcji przekraczającej kwotę 1.000.000 (milion) złotych oraz obciążenie majątku Spółki, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 (milion) złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie,
    • sprzedaż, najem lub przeniesienie majątku Spółki o jednostkowej wartości lub łącznej wartości w powiązanych ze sobą transakcjach, przekraczającej kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie,
    • nabywanie przez Spółkę środków trwałych o jednostkowej wartości lub łącznej wartości w powiązanych ze sobą transakcjach, przekraczającej kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie,
    • podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw,
    • tworzenie, emisja, wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w podmiocie zależnym Spółki,
    • dokonywanie przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką świadczeń z jakiegokolwiek tytułu na rzecz członków Zarządu,
    • zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
    • udzielanie pożyczki lub przyznanie pomocy finansowej lub zawarcie umowy poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu,
  4. Czynności nadzoru Rada Nadzorcza wykonuje kolegialnie. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, wyznaczać poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru.
  5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

 

§ 18

Rachunkowość Spółki

  1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
  2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

 

§ 19

Kapitał zapasowy. Inne kapitały

  1. Tworzy się kapitał zapasowy, do którego przelewa się 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 części kapitału zakładowego Spółki.
  2. Walne Zgromadzenie uchwałą może tworzyć i znosić na początku, a także w trakcie roku obrotowego Spółki inne kapitały oraz fundusze celowe.

 

§ 20

Rozwiązanie Spółki

  1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem, a ponadto w drodze stwierdzonej protokołem notarialnym pod rygorem nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki.
  2. Likwidację Spółki może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany przez Walne Zgromadzenie.
  3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

 

§ 21

Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są byli wspólnicy EM Lab Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Frinanti Trading Limited, Posella Management Limited, Julian Kozankiewicz, Dritosa Management Limited, Jacek Olechowski, Filip Friedmann, Tomasz Grzybowski, Edyta Gurazdowska, Dorota Rzeszutek, Michał Maciątek, Wojciech Zadrożniak, Patrycja Pyl.

 

§ 22

Ogłoszenia Spółki

Spółka będzie publikować swoje ogłoszenia w sposób określony przepisami prawa.